Eine Alien-Kriegsflotte greift die Erde an und zerstört fast alle Kriegsschiffe auf See. Einzig die USS Iowa unter Führung von Captain Winston (Marion Van Peebles) kann dem Angriff entgehen. Als letztes amerikanisches Battleship ist die USS Iowa im Krieg gegen die feindlichen Aliens auf sich allein gestellt. Die entscheidende Schlacht um das Schicksal der Menschheit beginnt.