Alien-Lady Eve (Natasha Henstridge) kommt bei der Geburt ihres Kindes Sara (Sunny Mabrey) ums Leben. Wissenschaftler Abbot (Robert Knepper) nimmt sich des Babys an, das schnell zu einer verführerischen Frau heranwächst. Auf der Suche nach einem Paarungspartner flüchtet sie aus seinem Labor. Weil neben Abbot auch einige paarungswillige Aliens hinter Sara her sind, kommt es zu einer wilden, blutigen Jagd.