Becky Sharp ist die Tochter eines armen Malers und einer Sängerin, die beide früh verstarben. Sie sehnt sich nach einem glamourösen Leben, das ihr aber durch ihre Herkunft verweigert wird. Dennoch gibt sie nicht auf. Sie wird Gouvernante im Haus des exzentrischen Sir Pitt Crawley und wickelt seinen Sohn um den Finger. Dieser heiratet sie auch, allerdings gegen den Willen seiner Familie, so dass sich ihr Traum von einem Leben in Wohlstand in Luft auflöst. Als ihr Mann in den Krieg zieht, nutzt Becky deshalb die Gelegenheit und beginnt, den Marquis von Steyne mit ihrem Charme zu verzaubern...