Wendy (Amber Tamblyn) gehört einer Clique an, die ihre ganze Zeit zusammen verbringt und keinen Platz für Außenseiter lässt. Als Wendy sich in Sean (Ashton Holmes) verliebt, ist sie hin- und hergerissen zwischen ihren alten Freunden und ihren neuen Gefühlen. Sehr zum Ärger ihrer Freudin Billie (Kelly Garner), die ihr prompt das Leben zur Hölle macht.